Menkul değerler şirketlerinde iç denetimden sorumlu olanlar, sermaye piyasası mevzuatının uygulanmasını sağlamaktaki en sağlam yapı taşlarıdır. Mevzuata aykırı işlemlerin farkına varan çoğunlukla onlardır. Hal böyle iken, menkul değerler şirketlerinde iç denetimin bu fonksiyonunu yerine getirmesini engelleyecek bazı yanlış uygulamalar görülebilmektedir.
Önce, özellikle finansal kurumlarda işlemler, operasyon ve iç denetimin fonksiyonlarının biraz daha iyi anlaşılmasını sağlamak gerekiyor. Menkul değerler şirketleri, müşterilerinin yatırımlarına aracılık ederler. Bu yatırıma aracılık esnasında, müşterilerle bire bir ilişkide olan müşteri temsilcileri vardır. Bu müşteri temsilcileri, müşterilerin alım-satım emirlerinin piyasaya iletilmesini sağlarlar. Bu emirler, piyasaya iletildikten sonra, eğer piyasada başka bir emirle eşleşirlerse, işlem gerçekleşmiş olur. Bu gerçekleşen işlemin sonuçları, işlemle ilgili menkul kıymetin ve bu menkul kıymetin bedeli olan paranın değiş-tokuş işleminin yapılmasıdır. İşte bu aşamaya operasyon denir. İngilizce terminolojide buna back-office de denmektedir. İşlemlerin muhasebeleştirilmesiyle sonuçlanacak işlemler işte bu operasyon faaliyetinde gerçekleşir veya muhasebeleştirilmesi onaylanır. Muhasebe sisteminde onay aşamasında onay verildikten sonra, sistemdeki parametrelere göre işlem muhasebeleştirilir.
Müşteri temsilcisinin ve onun yapılmasına aracı olduğu işlemlerin muhasebeleştirilme aşamasına getiren her seviyeden operasyon görevlileri, şirketin işlemesi için gerekli bir icrai görevi yerine getirmektedirler. Oysaki, iç denetim görevine haiz olan çalışanlar, icrai görevi olmayan kişilerdir. İlgili mevzuatlar ve iç denetim ile ilgili tüm ulusal ve uluslararası standartlara göre, iç denetim görevini yapan kişilerin, icrai görevler üstlenmemeleri gerekir.
Daha önceki yazılarda, menkul değerler şirketlerinin, minimum sayıda iç denetim görevlisi çalıştırmalarının zararlarından bahsetmiştim. Bazen, bu minimum sayıdaki (çoğunlukla sadece 1 kişi) iç denetim görevlilerinin yaptığı denetim, operasyonun son onayını yapmak şekline sokulabiliyor. Denetçi, işlemi onaylarken, nasıl olsa işlemi inceleyecek ve denetim fonksiyonunu yerine getirecek gibi gözüküyor değil mi? Evet, iç denetçilerden çoğunlukla istenen de bu, işlemi incelerken, onaylama görevini de yapmak. Ama, evet bunun birçok aması var. İşte bu amaların bazıları:
- Böyle bir operasyon işlemini, iç denetçiye onaylatmak, iç denetçinin, denetlemesi gerektiği bir işlemi yapması anlamına gelir. İç denetim fonksiyonu, yapılan, icrai olarak bitmiş işlerin denetlenmesi demektir. Bir icrai işlemin son onayını yapmak, o icrai işlemin bir parçasıdır ve yani yine bir icrai işlemdir. Böyle bir işlemi iç denetçiye onaylatarak, icrai bir işlem yapmasına neden olunmaktadır.
- İç denetim işini, işlem onayına indirgemek, iç denetçinin diğer işlevlerini yerine getirmesine engel olmaktadır. İç denetçi, menkul değerler şirketinin taraf olduğu işlemlerle ilgili olarak, emirlerin müşteriden alınmasından itibaren her safhada denetleme yapmakla görevlidir. İşlem, borsaya iletilirken, veya borsada gerçekleşmiş işlemlerin gerçekleşme anında da denetleme yapması beklenmektedir. Zira, örneğin, müşterilerin belli işlem limitleri vardır ve bu işlem limitlerine uyulup, uyulmadığının tespiti, işlemler yapılırken bir denetleme gerektirir. İşlem onayı yapan bir iç denetçinin, böylesine bir denetlemeyi de aynı anda yapamayacağı gayet açıktır.
- İç denetçinin işlem onayını yapması ile, kendi yaptığı bir icrai görevi denetlemesi gibi bir sonuç ortaya çıkmaktadır. Bu da iç denetçinin bağımsızlığını tamamen ortadan kaldırmaktadır. İç denetçilerin icrai faaliyette bulunmamalarının nedeni de, bağımsızlıklarını korumalarının gerekli olmasıdır.
Bir menkul değerler şirketinde genellikle ünvanı müfettiş olan bir adet iç denetçi bulunur. Bu müfettişten beklenen şunlardır:
- Gün içinde gelişen olayların, işlemlerin izlenmesi ve mevzuata aykırı olan noktalarda müdahale etmesi.
- Gün sonunda, tüm günlük işlemleri, örnekleme yoluyla inceleyip, mevzuata aykırı birşeyler olup olmadığını kontrol etmesi, varsa, düzeltilmesi veya tekrarlanmaması için ilgili yerleri uyarması.
- Haftalık kontrollerde bulunması.
- Aylık kontrollerde bulunması.
- Üçer aylık mali tablolar yayınlanmadan bağımsız denetçiye de yardımcı olacak bir denetim yapması. Bu da yılda dört kere böyle bir denetimin yapılması anlamına gelecektir.
- Tabiiki yönetim kurulunda bağlı olunan denetimden sorumlu üyenin veya diğer yöneticilerin isteyeceği özel denetlemeleri de unutmamak gerekir.
- Bazı durumlarda, yapılması gereken soruşturmaların da yapılması gerektiğini hatırlamak da yarar var.
- Yeni yatırım enstrümanları veya mevzuatla ilgili görüş istenen durumlarda, yöneticilere görüş verilmesi işi de unutulmaması gereken durumlardan bir tanesi.
Bu kontrollerin değişik çeşitleri vardır.
- Alım-satım işlemlerinin kontrolü
- Takas işlemlerinin kontrolü
- Kredi işlemlerinin kontrolü
- Şirketin satın alımlarının kontrolü
- Kasa kontrolleri
- Banka hesapları kontrolleri
- Depo hesapları kontrolleri (şirket ve müşteri hesapları bazında)
- Müşteri sözleşmeleri kontrolleri (hesap açma, kredi, işlem izni, vekaletnameler, vs)
- Müşteri evraklarının tamlığı, müşteriyi tanıma kuralının kontrolü
- Muhasebe işlemlerinin kontrolü
- Muhasebe sistemindeki parametrelerin kontrolü
Tüm bunların haricinde, müfettiş ünvanlı bu iç denetçinin, mevzuatı takip etmesi, mesleği ile ilgili eğitimlere, seminerlere gitmesi gerekmektedir. Tabiiki, raporlarını yazması ve şirket yönetim kurulunda rapor vereceği kişi ile ve şirketteki diğer yönetici kişilerle yapacağı toplantoları da bunlara eklemek gerekir. Şubesi veya acentası olan menkul değerler şirketlerinde bu diğer şubelerde yerinde incelemeleri de unutmamak gerekir.
Tüm bunları yapmak için zaman gerekir. Daha önce yazdığımız gibi, sadece bir iç denetim görevlisinin olması ve sadece iç denetim görevini yapması halinde bile zamanı tüm bunların yapmasına yetmezken, iç denetçiye bir de icrai bir görev olan operasyon onayı yüklenmesi, iç denetim fonksiyonunun yapılmasını tamamen engelleyecektir.
Diğer yazıda da dediğimiz gibi, menkul değerler şirketleri, iç denetim konusunu minimum maliyetle atlatmak istemekteler ve bunun için iç denetçiye icrai işler de yaptırmayı arzuluyabiliyorlar. Ancak kendimizi kandırmamamız lazım, tüm bunlar iç denetimi engelliyor ve mevzuat engellerini başladığı noktada engelleyecek bir kişinin sisteme getireceği faydayı daha en başta kaybetmiş oluyoruz.
Ama menkul değerler şirketleri zaten zor para kazanıyorlar, çok büyük rekabet var, piyasa büyük değil, iç denetçilere çok para harcayacak lüksümüz yok diyebilirsiniz. Bunu demenizin sebebi, eskiden de iç denetimin göz ardı edilmiş olmasıdır. Bu yüzden piyasamızda büyük çöküşler yaşandı, bu yüzden artık bireysel yatırımcı, hisse senedi piyasasının önünden dahi geçmiyor. İç denetim fonksiyonu kuvvetli olmadığı için piyasada güven kalmadı. Güven kalmayınca, o eski işlem hacimleri kalmadı. Eski işlem hacimleri kalmayınca ise, şirket sahipleri ve yöneticileri, nereden kısabilirizi düşünmeye başladılar ve zaten hiç bir zaman gerçek fonksiyonunu yerine getirilmesine izin verilmeyen iç denetim sisteminden kısmaya karar verdiler. Üstelik hem gerekli nicelik ve nitelikte iç denetçi istihdam etmekten kaçarak, hem de iç denetçilere, operasyonel işler yaptırtarak. Bir kısır döngü bu. Bu kısır döngünün döneceği yer ise, tekrar bir çöküşten ve piyasadan daha bir çok yatırımcının çekilmesinden başka birşey olmayacaktır. Unutmamamız gereken, sadece piyasada dönen para tek başına önemli değildir, piyasada bu dönen parayı yatırımda kullanan yatırımcı sayısının fazla olması da önemli bir şeydir.
Umarım anlatmak istediğimizi anlatabilmişizdir. Menkul değerler şirketlerinde, yeterli nicelik ve nitelikte iç denetçilerin çalışacağı ve sadece iç denetim yapacağı bir piyasaya çok yakında kavuşmak niyetiyle...
Saygılarımla,
Besim ÇALIŞKAN
