İç Denetimle Markanızın Değerine Değer Katmak

İşletmeler, her ürün ve hizmetlerinin kendine özgü markaları ile tanınmasını istedikleri gibi, işletme adlarının da bir marka olması için büyük yatırımlar yaparlar. Bu şekilde, bir çok işletmenin markası, artık o ürünleri tanımlar hale bile gelmiştir. Bununla ilgili olarak hepimizin sayabileceği birkaç marka vardır. Gillette markası Türkçe okunuşuyla jilet, ürün ismi olan traş bıçağının önüne geçmiştir. Aynı şekişde Selpak markası da, kağıt mendilin önüne geçmiştir. Yine bir çok hizmet markası da, hizmet adlarının önüne geçmiştir. Örneğin İngilizcde, internette arama yapmak yerine Googling kullanılmaktadır ve Google fiil halinde kullanılarak markasını, internet aramasına eşanlamlı hale getirmiştir. Aynı şekilde AVG antivirüs yazılımının markası da İngilizcede virüs kontrolü yapmak fiilinin yerine örneğin; “AVG your files” şeklinde kullanılabilmektedir.

Pazarlama uzmanlarına sorduğunuz zaman, marka olmak çok aşamalı bir iştir diyeceklerdir. Ancak işin marka olmakla bitmediğini ve marka olarak kalmanın, marka olmaktan çok daha zor olacağını size söyleyeceklerdir.

Pekala, bir ürün veya hizmet niye marka olur? Cevabı basit aslında. Bir ihtiyacı, diğer eşdeğerlerinden daha önce, daha iyi, daha güvenli, daha ucuz ve belki de daha iyi bir ambalajla ve devamlı olarak çözdüğü için bazı ürün ve hizmetler, marka olurlar.

Yukarıdaki tanımda öne çıkan dört önemli niteliğe değinmek istiyoruz. Bu dört nitelik: daha iyi, daha güvenli ve daha ucuz olmak ve devamlılıktır. Bu nitelikler bize aslında aslında göreceli olarak ürün veya hizmetin göreceli kalitesini de ön plana çıkarmaktadır. Günümüzde artık kalite dediğimizde, herkesin aklına birçok standart gelmektedir. Toplam Kalite Standartları da dediğimiz bu standartlar, ürün ve hizmetinizin marka olmasına yardım eden niteliklere sahip olması için taşıması gereken özellikleri tanımlar.

Bu standartlarla ilgili resmi sertifikaların alınması zor ve maliyetli olduğu gibi, bu sertifikaları elde tutmak da, zordur. İşletmeler, bu sertifakaların tanımladığı standartların devamlılığını sağlamak için dışardan denetim ve gözetim aldıkları gibi, işletme içinde de denetimi sağlarlar.

Bu kalite standartları ile ilgili olarak, işletmelerin alması zorunlu olan sertifikalar olduğu gibi, ürünlerinin ve hizmetlerinin kalitesini kanıtlamak isteyen işletmeler de gönüllü olarak bu sertifikaları almak için gerekli yatırımları yapabilmektedirler. Tüketicinin kalite bilinci arttıkça, mal ve hizmet üreticileri de bu kalite sertifikalarına daha çok önem veriyorlar.

Sertifika sahibi olmak, işletmenin gerekli dış ve iç denetimleri de yaptırttığını göstermektedir. Ancak, bugün birçok işletme, sertifika alma amacı olmadan dahi, iç ve dış denetime başvurmaktadır. İşletmedeki işlerin önceden belirlenmiş kural ve standartlara uygun olarak yapıldığı uygunluk ve süreç denetimleri, muhasebe ile ilgili standartlara uyulup uyulmadığını gösteren denetimler ile işletmede herhangi bir yolsuzluk olayının olup olmadığına dair dolandırıcılık denetimleri de yaptırılmaktadır.

Bu tür denetimleri yapan özel denetim firmaları bulunmaktadır. Bu dış denetçilerin, işletmede denetime başladıklarında baktıkları ilk şey, o işletmede bir iç denetim, iç kontrol işlevinin olup olmadığıdır. İç denetim ve iç kontrol fonksiyonu düzgün çalışan işletmelerde denetim riski en az düzeye inmektedir. Zira, bir işletmede iç denetim ve iç kontrol yoksa veya düzgün çalışmıyorsa, dış denetimin aksaklıkları bulma riski o derece artacaktır.

Güçlü bir iç denetim kadrosu ve geleneği olan işletmeler, iç kontrollerini düzgün biçimde yaparlar ve uygunluk, süreç, yolsuzluk açılarından risklerin en aşağıya inmesini sağlarlar. Bu risklerin en aşağıya inmesi, işletmenin sunduğu ürün ve hizmetlerin kalitesinin artmasını sağlamaktadır. Devamlı olarak südürülen bir iç denetim fonksiyonu ile sürdürülebilir kalite de sağlanmış olur.

Amaç, herhangi bir sertifika almak veya bir sertifikayı devam ettirmek olsun veya olmasın, binbir uğraşla yarattığınız markanızı korumak için işletmenizde gerçekten çalışacak bir iç denetimi kurmak zorundasınız. Yani kendi kendinizi denetlemelisiniz. İç denetimin işletmenize katkıları, maliyetinin çok fazla üzerinde olacaktır. İç denetim ile işletmenizin kasası, banka hesapları, depoları artık tam güvende olacağı gibi, gerek üretim süreçlerinizdeki ve gerekse de diğer yönetim süreçlerinizdeki gereksiz maliyet ve giderler de önlenmiş olacaktır. İyi kurulmuş bir iç denetim bölümü ve bu bölümün işletmede yarattığı iç kontrol ortamı ile, ürettiğiniz mal ve hizmetler için kullandığınız malzemeler, işçilik, aldığınız dış hizmetler hep istediğiniz kalitede olacak ve bunlardaki israf da önlenmiş olacaktır. Tüm bunların birleşmesiyle, ürettiğiniz mal ve hizmetlerin kalitesi, yani markanızın değeri korunmuş olacaktır. Ürettiğiniz mal ve hizmetlerdeki bir kalite düşmesi, işletmenizde yaşanabilecek bir yolsuzluk sonucu, işletmenizin mali bir güçlük içerisine girmesi gibi istenmeyen olaylar, eninde sonunda markanızın değerini de düşürecektir.

Bu yüzden diyoruz ki, denetimsiz olmayın, iç denetimle, markanızın değerine değer katın!

Back-Office’te Kaybolan Denetim...

Menkul değerler şirketlerinde iç denetimden sorumlu olanlar, sermaye piyasası mevzuatının uygulanmasını sağlamaktaki en sağlam yapı taşlarıdır. Mevzuata aykırı işlemlerin farkına varan çoğunlukla onlardır. Hal böyle iken, menkul değerler şirketlerinde iç denetimin bu fonksiyonunu yerine getirmesini engelleyecek bazı yanlış uygulamalar görülebilmektedir.

Önce, özellikle finansal kurumlarda işlemler, operasyon ve iç denetimin fonksiyonlarının biraz daha iyi anlaşılmasını sağlamak gerekiyor. Menkul değerler şirketleri, müşterilerinin yatırımlarına aracılık ederler. Bu yatırıma aracılık esnasında, müşterilerle bire bir ilişkide olan müşteri temsilcileri vardır. Bu müşteri temsilcileri, müşterilerin alım-satım emirlerinin piyasaya iletilmesini sağlarlar. Bu emirler, piyasaya iletildikten sonra, eğer piyasada başka bir emirle eşleşirlerse, işlem gerçekleşmiş olur. Bu gerçekleşen işlemin sonuçları, işlemle ilgili menkul kıymetin ve bu menkul kıymetin bedeli olan paranın değiş-tokuş işleminin yapılmasıdır. İşte bu aşamaya operasyon denir. İngilizce terminolojide buna back-office de denmektedir. İşlemlerin muhasebeleştirilmesiyle sonuçlanacak işlemler işte bu operasyon faaliyetinde gerçekleşir veya muhasebeleştirilmesi onaylanır.  Muhasebe sisteminde onay aşamasında onay verildikten sonra, sistemdeki parametrelere göre işlem muhasebeleştirilir.

Müşteri temsilcisinin ve onun yapılmasına aracı olduğu işlemlerin muhasebeleştirilme aşamasına getiren her seviyeden operasyon görevlileri, şirketin işlemesi için gerekli bir icrai görevi yerine getirmektedirler. Oysaki, iç denetim görevine haiz olan çalışanlar, icrai görevi olmayan kişilerdir. İlgili mevzuatlar ve iç denetim ile ilgili tüm ulusal ve uluslararası standartlara göre, iç denetim görevini yapan kişilerin, icrai görevler üstlenmemeleri gerekir.

Daha önceki yazılarda, menkul değerler şirketlerinin, minimum sayıda iç denetim görevlisi çalıştırmalarının zararlarından bahsetmiştim. Bazen, bu minimum sayıdaki (çoğunlukla sadece 1 kişi) iç denetim görevlilerinin yaptığı denetim, operasyonun son onayını yapmak şekline sokulabiliyor. Denetçi, işlemi onaylarken, nasıl olsa işlemi inceleyecek ve denetim fonksiyonunu yerine getirecek gibi gözüküyor değil mi? Evet, iç denetçilerden çoğunlukla istenen de bu, işlemi incelerken, onaylama görevini de yapmak. Ama, evet bunun birçok aması var. İşte bu amaların bazıları:

-          Böyle bir operasyon işlemini, iç denetçiye onaylatmak, iç denetçinin, denetlemesi gerektiği bir işlemi yapması anlamına gelir. İç denetim fonksiyonu, yapılan, icrai olarak bitmiş işlerin denetlenmesi demektir. Bir icrai işlemin son onayını yapmak, o icrai işlemin bir parçasıdır ve yani yine bir icrai işlemdir. Böyle bir işlemi iç denetçiye onaylatarak, icrai bir işlem yapmasına neden olunmaktadır.

-          İç denetim işini, işlem onayına indirgemek, iç denetçinin diğer işlevlerini yerine getirmesine engel olmaktadır. İç denetçi, menkul değerler şirketinin taraf olduğu işlemlerle ilgili olarak, emirlerin müşteriden alınmasından itibaren her safhada denetleme yapmakla görevlidir. İşlem, borsaya iletilirken, veya borsada gerçekleşmiş işlemlerin gerçekleşme anında da denetleme yapması beklenmektedir. Zira, örneğin, müşterilerin belli işlem limitleri vardır ve bu işlem limitlerine uyulup, uyulmadığının tespiti, işlemler yapılırken bir denetleme gerektirir. İşlem onayı yapan bir iç denetçinin, böylesine bir denetlemeyi de aynı anda yapamayacağı gayet açıktır.

-          İç denetçinin işlem onayını yapması ile, kendi yaptığı bir icrai görevi denetlemesi gibi bir sonuç ortaya çıkmaktadır. Bu da iç denetçinin bağımsızlığını tamamen ortadan kaldırmaktadır. İç denetçilerin icrai faaliyette bulunmamalarının nedeni de, bağımsızlıklarını korumalarının gerekli olmasıdır.

Bir menkul değerler şirketinde genellikle ünvanı müfettiş olan bir adet iç denetçi bulunur. Bu müfettişten beklenen şunlardır:

-          Gün içinde gelişen olayların, işlemlerin izlenmesi ve mevzuata aykırı olan noktalarda müdahale etmesi.

-          Gün sonunda, tüm günlük işlemleri, örnekleme yoluyla inceleyip, mevzuata aykırı birşeyler olup olmadığını kontrol etmesi, varsa, düzeltilmesi veya tekrarlanmaması için ilgili yerleri uyarması.

-          Haftalık kontrollerde bulunması.

-          Aylık kontrollerde bulunması.

-          Üçer aylık mali tablolar yayınlanmadan bağımsız denetçiye de yardımcı olacak bir denetim yapması. Bu da yılda dört kere böyle bir denetimin yapılması anlamına gelecektir.

-          Tabiiki yönetim kurulunda bağlı olunan denetimden sorumlu üyenin veya diğer yöneticilerin isteyeceği özel denetlemeleri de unutmamak gerekir.

-          Bazı durumlarda, yapılması gereken soruşturmaların da yapılması gerektiğini hatırlamak da yarar var.

-          Yeni yatırım enstrümanları veya mevzuatla ilgili görüş istenen durumlarda, yöneticilere görüş verilmesi işi de unutulmaması gereken durumlardan bir tanesi.

Bu kontrollerin değişik çeşitleri vardır.

-          Alım-satım işlemlerinin kontrolü

-          Takas işlemlerinin kontrolü

-          Kredi işlemlerinin kontrolü

-          Şirketin satın alımlarının kontrolü

-          Kasa kontrolleri

-          Banka hesapları kontrolleri

-          Depo hesapları kontrolleri (şirket ve müşteri hesapları bazında)

-          Müşteri sözleşmeleri kontrolleri (hesap açma, kredi, işlem izni, vekaletnameler, vs)

-          Müşteri evraklarının tamlığı, müşteriyi tanıma kuralının kontrolü

-          Muhasebe işlemlerinin kontrolü

-          Muhasebe sistemindeki parametrelerin kontrolü

Tüm bunların haricinde, müfettiş ünvanlı bu iç denetçinin, mevzuatı takip etmesi, mesleği ile ilgili eğitimlere, seminerlere gitmesi gerekmektedir. Tabiiki, raporlarını yazması ve şirket yönetim kurulunda rapor vereceği kişi ile ve şirketteki diğer yönetici kişilerle yapacağı toplantoları da bunlara eklemek gerekir. Şubesi veya acentası olan menkul değerler şirketlerinde bu diğer şubelerde yerinde incelemeleri de unutmamak gerekir.

Tüm bunları yapmak için zaman gerekir. Daha önce yazdığımız gibi, sadece bir iç denetim görevlisinin olması ve sadece iç denetim görevini yapması halinde bile zamanı tüm bunların yapmasına yetmezken, iç denetçiye bir de icrai bir görev olan operasyon onayı yüklenmesi, iç denetim fonksiyonunun yapılmasını tamamen engelleyecektir.

Diğer yazıda da dediğimiz gibi, menkul değerler şirketleri, iç denetim konusunu minimum maliyetle atlatmak istemekteler ve bunun için iç denetçiye icrai işler de yaptırmayı arzuluyabiliyorlar. Ancak kendimizi kandırmamamız lazım, tüm bunlar iç denetimi engelliyor ve mevzuat engellerini başladığı noktada engelleyecek bir kişinin sisteme getireceği faydayı daha en başta kaybetmiş oluyoruz.

Ama menkul değerler şirketleri zaten zor para kazanıyorlar, çok büyük rekabet var, piyasa büyük değil, iç denetçilere çok para harcayacak lüksümüz yok diyebilirsiniz. Bunu demenizin sebebi, eskiden de iç denetimin göz ardı edilmiş olmasıdır. Bu yüzden piyasamızda büyük çöküşler yaşandı, bu yüzden artık bireysel yatırımcı, hisse senedi piyasasının önünden dahi geçmiyor. İç denetim fonksiyonu kuvvetli olmadığı için piyasada güven kalmadı. Güven kalmayınca, o eski işlem hacimleri kalmadı. Eski işlem hacimleri kalmayınca ise, şirket sahipleri ve yöneticileri, nereden kısabilirizi düşünmeye başladılar ve zaten hiç bir zaman gerçek fonksiyonunu yerine getirilmesine izin verilmeyen iç denetim sisteminden kısmaya karar verdiler. Üstelik hem gerekli nicelik ve nitelikte iç denetçi istihdam etmekten kaçarak, hem de iç denetçilere, operasyonel işler yaptırtarak. Bir kısır döngü bu. Bu kısır döngünün döneceği yer ise, tekrar bir çöküşten ve piyasadan daha bir çok yatırımcının çekilmesinden başka birşey olmayacaktır. Unutmamamız gereken, sadece piyasada dönen para tek başına önemli değildir, piyasada bu dönen parayı yatırımda kullanan yatırımcı sayısının fazla olması da önemli bir şeydir.

Umarım anlatmak istediğimizi anlatabilmişizdir. Menkul değerler şirketlerinde, yeterli nicelik ve nitelikte iç denetçilerin çalışacağı ve sadece iç denetim yapacağı bir piyasaya çok yakında kavuşmak niyetiyle...

Saygılarımla,

Besim ÇALIŞKAN

İşçi Özlük Dosyalarını Denetliyor musunuz?

4 Ekim günü İSMMMO'nun Sosyal Güvenlik Mevzuatında Güncel Uygulamalar isimli seminerine gittim. Bu seminerde anlatılanlardan özellikle İşçi Özlük Dosyası hakkında biraz bilgi vereceğim. İç denetçi arkadaşlarımın muhasebe bölümü ile ilgili denetleme yaparken bu konuya önem vermelerinin neden gerekli olduğunu da anlatacağım.

4857 sayılı İş Kanunu gereğince işletmeler, çalıştırdıkları işçiler için birer özlük dosyası bulundurmak zorunda. Aslında işçi işe girmeden önce işçinin özlük dosyasında yer alacak bir çok belgeyi kendisinin temin etmesi gerekiyor. Kanunda yazılan uzun bir liste var işçi özlük dosyasında bulunması gerekenlerle ilgili. Ancak ben size sadece 4 tane hayati öneme sahip olanından bahsedeceğim.

1- Hizmet Sözleşmesi: Çalışanlarla işletme arasında ücret, mesai saatleri, izinler gibi konuları da içeren bir sözleşme olması gerekiyor. Bu sözleşmenin işletme için büyük faydaları var. Çalışanlarla olacak ihtilaflarda iki tarafın da imzaladığı bir belge olması işletme açısından çok büyük bir avantaj. Çalışanlar açısından da avantajları var. Örneğin, sigorta başlangıcını yapmayan işletmelere karşı böyle bir sözleşme ellerinde bir kanıt olabiliyor. İyi düzenlenmiş bir hizmet sözleşmesi ile işletmede sonradan çıkması istenmeyen zor durumların önüne çıkılabilir. Bu hizmet sözleşmesinin maksimum 3 senelik yapılabileceğini ve üzerinde bir şerh yoksa, her sene otomatik olarak uzayacağını söyleyebiliriz. Tabiiki belirli süreli iş sözleşmesi de yaparak, işletmenin ileride ihbar tazminatı ödemesinin de önüen geçilebilir.

2- Sağlık Belgesi: Tam teşekküllü hastanelerden alınmış bir sağlık belgesi ile çalışanların sağlık durumlarının yaptıkları işe uygun olup olmadığını bilmek ileride tazminat ödemeyi gerektirecek bir durumla karşılaşmamak açısından çok önemli. Özellikli işlerle ilgili daha detaylı sağlık belgeleri de gerekebiliyor. Sağlık belgelerinin de her sene tekrar alınması gerekiyor. Tehlike sınıfı yüksek bir işte çalışırken geçirdiği bir hastalık veya operasyon nedeniyle artık bu tehlike sınıfında çalışamayacak bir çalışanın böyle bir sağlık belgesine rağmen o tehlike sınıfında çalıştırılmaya devam ettirilmesi ve bu çalışma esnasında başına bir kaza gelmesi durumunda işveren işletmenin karşılaşacağı tazminat çok yüksek olabilir. Denetlemelerde böyle durumların olup olmadığının tespit edilmesi, belki de iç denetiminde çalıştığınız işletmenin başını büyük bir beladan kurtarmak anlamına da gelebilir.

 3- Adli Sicil Belgesi (Sabıka Kaydı): İşe başlangıçta ve her sene işçi özlük dosyasına konması gereken sabıka kaydının faydalarını şöyle sayabiliriz.

a- İşletmenin güvenliği açısından önemlidir.

b- 50 kişiden fazla işçi çalıştıran işletmelerin eski hükümlü çalıştırma zorunlulukları vardır. Sabıka kayıtlarını aldığınız işçilerden birinin eski hükümlü olduğunu anlamanız durumunda bu kontenjanı dışarıdan başka bir personel alımı yapmadan halledebilirsiniz.

c- Sabıka kayıtlarında bazen uzun uzun maddeler ve dava numaraları görürsünüz. Bunlar genellikle, bir nafaka davası veya örneğin bir bankaya bulunan ödenmemiş bir kredi borcu nedeniyle o kişilerin maaşlarına haciz konması gerektiğini anlatır. Böyle durumlarda o kişilerin maaşlarından gerekli kesintinin yapılıp o sabıka kaydında adı geçen yerlere ödeme yapılması gerekmektedir. Beni ilgilendirmez diyemezsiniz. Alacaklı olan kişi veya kurumlar, kendilerine ödenmemiş borcu olan kişilerin sizin işletmenizde çalıştığını ve kesintinin yapılmadığını gördüklerinde bunları işletmeden tahsil yoluna gideceklerdir. Birçok bankanın alacaklarını tahsil etmek için bu konuyla ilgili sıkı bir takipte olduğunu ve maaşından kesinti yapılması gerektiği halde işverenin bu gerekli kesintiyi yapmadığı durumlarda bu kesintilerle ilgili direkt olarak işveren vekilinden icra ile tahsil yoluna başvurduklarını söylemekte büyük yarar var. Bir iç denetçi olarak bu konuda yapacağınız denetimde maaşından kesinti yapılması gerektiği halde kesinti yapılmayan bir işçinin durumuyla karşılaşıp, düzeltilmesi için gerekli girişimleri yaptığınızda, işverenin başını büyük bir beladan da kurtaracağınızı bilmenizi isterim.

d- Her sene alınacak bir sabıka kaydının, özellikle işletmede çalışan ancak işletmenin çalıştırmak istemeyeceği yüz kızartıcı suçları işleyen kişiler hakkında bilgi sahibi olmasını sağlar. Zira sene içinde bazı suçlardan işletmenin haberi olmayabilir.

 4- Adrese Dayalı Vukuatlı Nüfus Kayıt Örneği: İşe girişlerde işçilerden bir adres alınır ancak, işçilerinizin ne zaman bir adres değişikliği yaptığını bilemezsiniz. Ancak işe girişte ve her sene alınacak bir adrese dayalı nüfus kayıt örneği ile ileride gerekecek durumlarda işçiye yapılacak tebligatlarla ilgili olarak elinizde bir belge olacaktır. Doğru tebligat adresi çoğu zaman hayat kurtaran bir bilgidir.

Dediğim gibi bu liste daha da çok uzayabilir, ancak en önemli dört belgenin, işletmelerde, işçilerin özlük dosyalarında olup olmadığını ve bu belgelere göre bazı işlemlerin yapılıp yapılmadığını denetlemeniz, işletmenizi ve işverenizi büyük tazminatlar ödemekten kurtaracaktır.

Saygılarımla,

Besim Çalışkan

İşletmelerin Mali Güçleri, İç Denetime Bahane Olmamalı...

İşletmelerde iç denetim, işletmeler için bir maliyet merkezi olduğu için ve kar yaratmayan bir bölüm olduğu için genellikle bu bölüm için olabildiğince minimum bir bütçe ayrılır. İşin aslı, iç denetim bölümleri genellikle yasal bazı düzenlemeler, işletmelerin bir imaj kaygısı veya daha düşük olasılıkla azınlık ortaklarının istekleri nedeniyle işletmelerin içinde yeralmaktadırlar. Aslında işletmelerde iç denetim bölümlerinin çoğunlukla bir yasak savmaktan öte bir amaç taşımadığını rahatlıkla söyleyebiliriz.

Bir önceki yazımda ABD'de yeni çıkan Dodd-Frank Wall Street Reformu'ndan bahsetmiştim. Ondan önceki yazımda da ABD'deki sermaye piyasalarında yolsuzlukların önlenmesiyle ilgili bazı önlemlerden bahsetmiştim. Şimdi yazacaklarımı okumadan önce o iki yazıyı da okumanızı tavsiye ederim. 

Türkiye'de sermaye piyasasının geliştirilmesi için uğraşılırken, özellikle iç denetim faktörünün hep bir yasak savma şeklinde ele alındığını gördüm. Özellikle aracı kurumlar, iç denetim, teftiş veya mali suçların önlenmesi ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi kapsamındaki uyum ile ilgili görevlilerin istihdamı konusunda her zaman mali güçlerini bahane ederek tüm bu görevleri yapacak sadece bir kişi istihdam etmeyi tercih ediyorlar. Aracı kurumlarda genellikle yapılan, mevzuat gereği zorunlu olan SPK İleri Düzey Lisansına sahip bir müfettiş istihdam edilmesi, mevzuatta değinilen iç denetim ile ilgili faaliyetlerin de müfettiş ünvanlı bu kişinin üzerine bırakılması. Hepimiz biliyoruz ki, müfettiş, derin ve dönemsel incelemeler yapıp, iç denetimden gelen suistimallere ilişkin bilgilere istinaden soruşturmalar açmak durumundadır. Müfettişin, günlük iç denetim faaliyetini sürdürmesi beklenilemez. Bilinenin aksine sadece günlük iç denetim faaliyetini inceleyerek, bir aracı kurumun tüm iç denetimi yapılmış sayılamaz. Günlük iç denetimi de müfettişe yaptırmak yetmezmiş gibi, mali suçlarla mücadele ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi için düzenleme gereği aracı kurumların istihdam etmek zorunda oldukları uyum görevlisi işi de, çoğu aracı kurumda müfettişin üzerine yıkılmış durumdadır.  Tüm bu iş yükünden sonra o müfettişten bir performans beklemek ne kadar doğru olur?

Bir önceki paragrafta aracı kurumlarda iç denetim ile ilgili istihdam yanlışlarını verdikten sonra olması şimdi gerekenleri sıralamak istiyorum. Belki ileride aracı kurumların daha denetlenebilir kurumlar olması gerektiği istenildiğinde bu yazımızdan ilham almak isteyen birileri çıkar.

1- Aracı kurumlardaki iç denetim fonksiyonu, aracı kurumun işlem hacmine göre belirlenmelidir. Buradaki işlem hacminden kasıt, hem işlem sayısı, hem de parasal işlem miktarıdır. Sıfıra yakın bir işlem hacmi de olsa faaliyette olan bir aracı kurumun bir müfettiş istihdam zorunluluğu varsa, işlem hacmi rekorları kıran, aracı kurumların da bir tek müfettiş istihdam etmesi büyük bir haksızlıktır. İşlem sayısı ve işlem hacmine göre aracı kurumların iç denetim ile ilgili istihdamını arttırması gerekmektedir. Örneğin; 5 seviyede ele alırsak, ilk seviyede aylık işlem hacimleri ve işlem sayıları cüzi bir miktara kadar olan aracı kurumların sadece bir müfettiş çalıştırması yeterli olacakken, aylık işlem hacminde veya sayısındaki bir üst seviyeye çıkış olduğunda aracı kurum 15 gün içinde en az 1 yıllığına bir iç denetçi daha çalıştırmak zorunda olmalıdır.

2-  Mali suçlarla mücadele ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi için düzenlemeler gereği aracı kurumların istihdam etmek zorunda oldukları uyum görevlisi olarak aracı kurum müfettişinin görevlendirilmesine son verilmelidir. İlgili yasa gereği, bahsi geçen uyum görevlisinin aracı kurumun müfettişini de denetleyen bir fonksiyonda olması gerekmektedir. Uyum görevlisi, müfettişin yaptığı işi de denetleyebilecekken, müfettiş ve uyum görevlisinin aynı kişiler olması düzenlemenin mantığına da aykırıdır.

3- Türkiye'de yabancı ortağı bulunan ve yabancı müşterileri bulunan birçok aracı kurum da bulunmaktadır. Bu aracı kurumlar, bu yabancı ortaklarla veya yabancı müşterilerle iletişim kuran çok iyi yabancı dil bilen yöneticiler vey müşteri temsilcileri istihdam ederelerken, bu aracı kurumların müfettişlerinin veya iç denetim elemanlarının yabancı dil bilmemeleri çarpık bir durum ortaya çıkarmaktadır. İç denetim veya teftiş raporlarının tüm yabancı ortakların da anlayacağı bir dilde (Örneğin, İngilizce) yayınlanabilmesi gerekmektedir. Yabancı ortağı olan aracı kurumların bu raporları İngilizce olarak yayınlayabilecek seviyede İngilizce bilgisi olan müfettiş veya iç denetim elemanı istihdam etmeleri zorunlu hale getirilmelidir. Yabancı müşterisi olan aracı kurumların da yabancı müşteriler ve onların yaptıkları işlemlerin denetlenmesini rahatça yapabilecek yabancı dil bilen teftiş veya iç denetim elemanları istihdam etmesi gereklidir. Bir iç denetim görevlisi, kurumsal yabancı müşterinin verdiği işlem emirlerini, o kurumsal yabancı müşterinin ana sözleşmesine veya imza sirkülerine göre kimlerin verebileceğini anlayabilmelidir. Yine bir yabancı müşterinin telefonlar verdiği emirlerle ilgili olarak telefon kaydını dinlediğinde anlayabilmelidir. Bu konuda yabancı ortak veya yabancı müşterisi olan aracı kurumların, Örneğin KPDS'de (Kamu Personeli Dil Sınavı) en az 80 puan veya başka uluslararası sınavlarda bunun dengi bir puan almış teftiş veya iç denetim elemanı istihdam edilmesi zorunlu hale getirilmelidir.

 

Bu uygulamaların aracı kurumlara büyük maliyet yükleyeceği açıktır. Aracı kurumların zaten kazancı çok düşük savunması ile gereğinden az sayıda veya yabancı dil bilmeyen iç denetçi çalıştırması,  savunulamaz. Aracı kurumlar, yüksek işlem hacmi veya sayısı yaparak daha yüksek gelir kazanmak niyetindedirler. Üstelik bu sebeple yabancı müşterilere de hizmet vermek istemektedirler. Daha yüksek gelir kazanmak amacı ve hırsında olan aracı kurumlar daha iyi denetlenmelidir. Bu sebeple yabancı dil bilen daha çok iç denetim elemanı istihdam etmelidir. İç denetim için gerekli mali güce sahip olmayan aracı kurumlarla, sermaye piyasası ne kadar yükselebilir ki? Bu uygulama ile aracı kurumların birleşip mali gücü daha yüksek aracı kurumların ortaya çıkmasına da olanak sağlanacaktır. Aracı kurumların sermaye yeterliliği hesaplanırken işlem hacimleri ve sayılarına göre ve aracı kurumun yabancı ortağı veya yabancı müşterisi olup olmadığına göre hangi sayıda iç denetim elemanı istihdam etmesi gerektiği ve bunun da yaratacağı giderleri karşılayacak bir sermaye karşılığının da sermaye yeterliliği hesabına katılması gerekmektedir. Yeterli sayıda ve kalitede iç denetçi istihdam etme maliyetinin üstesinden gelemeyen aracı kurumların sermayelerinin yeterli olduğu düşünülemez. Büyük iş yapmak istiyorsanız, büyük bir iç denetimi de kucaklamak zorunda olmalısınız.

İç denetime gereğinden az önem verirsek, iç denetim, giderek fonksiyonunu kaybedecek ve kurumda bir denetimsizlik hakim olacaktır. Unutmayın denetimsiz kurum, kurumsal değildir.

Saygılarımla

Besim Çalışkan