İşletmelerin Mali Güçleri, İç Denetime Bahane Olmamalı...

İşletmelerde iç denetim, işletmeler için bir maliyet merkezi olduğu için ve kar yaratmayan bir bölüm olduğu için genellikle bu bölüm için olabildiğince minimum bir bütçe ayrılır. İşin aslı, iç denetim bölümleri genellikle yasal bazı düzenlemeler, işletmelerin bir imaj kaygısı veya daha düşük olasılıkla azınlık ortaklarının istekleri nedeniyle işletmelerin içinde yeralmaktadırlar. Aslında işletmelerde iç denetim bölümlerinin çoğunlukla bir yasak savmaktan öte bir amaç taşımadığını rahatlıkla söyleyebiliriz.

Bir önceki yazımda ABD'de yeni çıkan Dodd-Frank Wall Street Reformu'ndan bahsetmiştim. Ondan önceki yazımda da ABD'deki sermaye piyasalarında yolsuzlukların önlenmesiyle ilgili bazı önlemlerden bahsetmiştim. Şimdi yazacaklarımı okumadan önce o iki yazıyı da okumanızı tavsiye ederim. 

Türkiye'de sermaye piyasasının geliştirilmesi için uğraşılırken, özellikle iç denetim faktörünün hep bir yasak savma şeklinde ele alındığını gördüm. Özellikle aracı kurumlar, iç denetim, teftiş veya mali suçların önlenmesi ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi kapsamındaki uyum ile ilgili görevlilerin istihdamı konusunda her zaman mali güçlerini bahane ederek tüm bu görevleri yapacak sadece bir kişi istihdam etmeyi tercih ediyorlar. Aracı kurumlarda genellikle yapılan, mevzuat gereği zorunlu olan SPK İleri Düzey Lisansına sahip bir müfettiş istihdam edilmesi, mevzuatta değinilen iç denetim ile ilgili faaliyetlerin de müfettiş ünvanlı bu kişinin üzerine bırakılması. Hepimiz biliyoruz ki, müfettiş, derin ve dönemsel incelemeler yapıp, iç denetimden gelen suistimallere ilişkin bilgilere istinaden soruşturmalar açmak durumundadır. Müfettişin, günlük iç denetim faaliyetini sürdürmesi beklenilemez. Bilinenin aksine sadece günlük iç denetim faaliyetini inceleyerek, bir aracı kurumun tüm iç denetimi yapılmış sayılamaz. Günlük iç denetimi de müfettişe yaptırmak yetmezmiş gibi, mali suçlarla mücadele ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi için düzenleme gereği aracı kurumların istihdam etmek zorunda oldukları uyum görevlisi işi de, çoğu aracı kurumda müfettişin üzerine yıkılmış durumdadır.  Tüm bu iş yükünden sonra o müfettişten bir performans beklemek ne kadar doğru olur?

Bir önceki paragrafta aracı kurumlarda iç denetim ile ilgili istihdam yanlışlarını verdikten sonra olması şimdi gerekenleri sıralamak istiyorum. Belki ileride aracı kurumların daha denetlenebilir kurumlar olması gerektiği istenildiğinde bu yazımızdan ilham almak isteyen birileri çıkar.

1- Aracı kurumlardaki iç denetim fonksiyonu, aracı kurumun işlem hacmine göre belirlenmelidir. Buradaki işlem hacminden kasıt, hem işlem sayısı, hem de parasal işlem miktarıdır. Sıfıra yakın bir işlem hacmi de olsa faaliyette olan bir aracı kurumun bir müfettiş istihdam zorunluluğu varsa, işlem hacmi rekorları kıran, aracı kurumların da bir tek müfettiş istihdam etmesi büyük bir haksızlıktır. İşlem sayısı ve işlem hacmine göre aracı kurumların iç denetim ile ilgili istihdamını arttırması gerekmektedir. Örneğin; 5 seviyede ele alırsak, ilk seviyede aylık işlem hacimleri ve işlem sayıları cüzi bir miktara kadar olan aracı kurumların sadece bir müfettiş çalıştırması yeterli olacakken, aylık işlem hacminde veya sayısındaki bir üst seviyeye çıkış olduğunda aracı kurum 15 gün içinde en az 1 yıllığına bir iç denetçi daha çalıştırmak zorunda olmalıdır.

2-  Mali suçlarla mücadele ve suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi için düzenlemeler gereği aracı kurumların istihdam etmek zorunda oldukları uyum görevlisi olarak aracı kurum müfettişinin görevlendirilmesine son verilmelidir. İlgili yasa gereği, bahsi geçen uyum görevlisinin aracı kurumun müfettişini de denetleyen bir fonksiyonda olması gerekmektedir. Uyum görevlisi, müfettişin yaptığı işi de denetleyebilecekken, müfettiş ve uyum görevlisinin aynı kişiler olması düzenlemenin mantığına da aykırıdır.

3- Türkiye'de yabancı ortağı bulunan ve yabancı müşterileri bulunan birçok aracı kurum da bulunmaktadır. Bu aracı kurumlar, bu yabancı ortaklarla veya yabancı müşterilerle iletişim kuran çok iyi yabancı dil bilen yöneticiler vey müşteri temsilcileri istihdam ederelerken, bu aracı kurumların müfettişlerinin veya iç denetim elemanlarının yabancı dil bilmemeleri çarpık bir durum ortaya çıkarmaktadır. İç denetim veya teftiş raporlarının tüm yabancı ortakların da anlayacağı bir dilde (Örneğin, İngilizce) yayınlanabilmesi gerekmektedir. Yabancı ortağı olan aracı kurumların bu raporları İngilizce olarak yayınlayabilecek seviyede İngilizce bilgisi olan müfettiş veya iç denetim elemanı istihdam etmeleri zorunlu hale getirilmelidir. Yabancı müşterisi olan aracı kurumların da yabancı müşteriler ve onların yaptıkları işlemlerin denetlenmesini rahatça yapabilecek yabancı dil bilen teftiş veya iç denetim elemanları istihdam etmesi gereklidir. Bir iç denetim görevlisi, kurumsal yabancı müşterinin verdiği işlem emirlerini, o kurumsal yabancı müşterinin ana sözleşmesine veya imza sirkülerine göre kimlerin verebileceğini anlayabilmelidir. Yine bir yabancı müşterinin telefonlar verdiği emirlerle ilgili olarak telefon kaydını dinlediğinde anlayabilmelidir. Bu konuda yabancı ortak veya yabancı müşterisi olan aracı kurumların, Örneğin KPDS'de (Kamu Personeli Dil Sınavı) en az 80 puan veya başka uluslararası sınavlarda bunun dengi bir puan almış teftiş veya iç denetim elemanı istihdam edilmesi zorunlu hale getirilmelidir.

 

Bu uygulamaların aracı kurumlara büyük maliyet yükleyeceği açıktır. Aracı kurumların zaten kazancı çok düşük savunması ile gereğinden az sayıda veya yabancı dil bilmeyen iç denetçi çalıştırması,  savunulamaz. Aracı kurumlar, yüksek işlem hacmi veya sayısı yaparak daha yüksek gelir kazanmak niyetindedirler. Üstelik bu sebeple yabancı müşterilere de hizmet vermek istemektedirler. Daha yüksek gelir kazanmak amacı ve hırsında olan aracı kurumlar daha iyi denetlenmelidir. Bu sebeple yabancı dil bilen daha çok iç denetim elemanı istihdam etmelidir. İç denetim için gerekli mali güce sahip olmayan aracı kurumlarla, sermaye piyasası ne kadar yükselebilir ki? Bu uygulama ile aracı kurumların birleşip mali gücü daha yüksek aracı kurumların ortaya çıkmasına da olanak sağlanacaktır. Aracı kurumların sermaye yeterliliği hesaplanırken işlem hacimleri ve sayılarına göre ve aracı kurumun yabancı ortağı veya yabancı müşterisi olup olmadığına göre hangi sayıda iç denetim elemanı istihdam etmesi gerektiği ve bunun da yaratacağı giderleri karşılayacak bir sermaye karşılığının da sermaye yeterliliği hesabına katılması gerekmektedir. Yeterli sayıda ve kalitede iç denetçi istihdam etme maliyetinin üstesinden gelemeyen aracı kurumların sermayelerinin yeterli olduğu düşünülemez. Büyük iş yapmak istiyorsanız, büyük bir iç denetimi de kucaklamak zorunda olmalısınız.

İç denetime gereğinden az önem verirsek, iç denetim, giderek fonksiyonunu kaybedecek ve kurumda bir denetimsizlik hakim olacaktır. Unutmayın denetimsiz kurum, kurumsal değildir.

Saygılarımla

Besim Çalışkan