24 Eylül 2010 Cuma

Halka Arzlar ve Raporlama Seminerinin Ardından...

Sevgili Okurlar,


Blogumun ilk konusu bu olmayacaktı, ancak bugün biten 3 günlük bu seminerin bir özetini, benim için neler ifade ettiğini sıcağı sıcağına anlatmak istedim.


SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) ve SEC (Securities and Exchange Commission – ABD’nin SPKsı diyebiliriz),  2008 yılından beri ortaklaşa seminerler düzenliyorlar. Ekim 2008’de “Capital Market Development, Enforcement and Oversight Program – Sermaye Piyasası Geliştirme, Yürütme ve İzleme Programı” konulu bir seminerle başlamışlardı. ABD’de büyük finans şirketlerinin batışını takip eden bir seminerdi. SEC’ten gelen uzmanlar, gerçekten büyük dosyalarda çalışmışlardı ve en taze bilgilerini ve tecrübelerini bizimle paylaşmışlardı. Bizimkiler (SPK’nın çok değerli mensupları da) bizim ülkemizdeki tecrübelerini paylaşmışlardı. Bu sene de, yine SPK ve SEC, “Offerings and Reporting, Regulating Markets Through Disclosure – Halka Arzlar ve Raporlama, Piyasaların Açıklamalar Yoluyla Düzenlenmesi” konulu yine harika bir seminer programını biz piyasa ile ilgili olanlara sundular.

Bu arada bu seminerleri sadece biz Türk dinleyiciler için değil. Dünyanın birçok ülkesinden, Avrupa, Asya, Amerika kıtalarından bir çok dinleyici de geliyor ve onlar da sunum yapıp semineri izliyorlar. Biz de, Romanya’dan, Slovakya’dan, Malezya’dan, Suriye’den, Çin’den, Rusya’dan, Malta’dan, Almanya’dan gelen bu katılımcılarla tanışma fırsatı ve ülkelerimizdeki deneyimlerimizi paylaşma fırsatı buluyoruz.

Önce 2008’de ve bu sene katıldığım bu iki seminerlerde ABD’deki düzenlemeleri görmüş olmamın bende yarattığı imajı sizinle paylaşmak istiyorum:


Büyük piyasa, küçük piyasa farketmiyor. Her piyasada büyük sayıda suç işleniyor, dolandırıcılıklar yaşanıyor. Örneğin, ABD’de aklınıza gelmeyecek kadar yüksek sayıda, bizim eski Titan benzeri dolandırıcılıklar yaşanıyor. Bu dolandırıcılıklara Ponzi scheme (oyunu) diyorlar.  Bu arada “Ponzi oyunu”,  nasıl olacağını pek anlamadan çok para kazanacaklarına inananların, giderek artan sayılarda oyuna katılarak sisteme para akıtmasına ve onların yatırdığı paralarla daha önce katılanlara “yüksek kazanç” ödenmesine dayanıyor.  Genelde bir yerde sıkışıyor ve zincir kırılıyor ve kalan kimse para alamıyor. Biz de buna saadet zinciri de diyoruz.


2008’deki seminerde, Türkiye’de ve bölgemizdeki birçok ülkede gözetim ve denetim ile ilgili düzenlemelerin ABD’ye oranla çok daha sıkı olduğunu gördüm. Sanırım eski demirperde ülkelerinden bir izleyici, bu şekilde piyasaları kontrol etmenin çok kolay olduğunu, ABD’de SEC’in niye böyle sıkı kurallar koymadığını sordu. SEC temsilcisinin yanıtı, hepimizin madalyonun belki de hep gözden kaçırdığımız diğer yüzünü görmemizi sağladı. Aşağı yukarı şöyle demişti: “ABD’de yatırımcının yatırım yapma özgürlüğü kavramı çok önemlidir, Yaptığınız düzenlemeler yatırımcıların özgürlüğünü kısıtlarsa, yatırımcılar dava açarlar ve kazanırlar ve düzenlemeler iptal olur. O sebeple biz de, yatırımcıların özgürlüğünü kısıtlayıcı gözükmek istemeyiz ve iptal edilebilecek düzenlemeler yapmamaya çalışırız”. Evet 2008’deki bu seminerin benim için en önemli ana fikri “Yatırımcı Özgürlüğü” idi belki de. Bununla ilgili bir  terim daha vardı beni heyecanlandıran: “Yatırımcının Mahremiyeti”. ABD’de yatırımcı, işlem yaptığı zaman, piyasaya girdiği zaman kim olduğunun bilinmesini istemiyor. Takip edilmek istemiyor. Örneğin, bilinen ve kararları doğru bulunan bir yatırımcı bir hisse senedinde gördüğü bir potansiyel ile ilgili alım yapacağı zaman, yaptığı toplu alımın, toplu bir alım olarak görülmesini istemiyor. Bu alımın kimin tarafından da yapıldığının bilinmesini istemiyor. Karşı taraftaki kurumu bile göremeyebiliyorsunuz. Belki ancak takas esnasında görebiliyorsunuzdur. Bunu gerçekleştirmek için çok karmaşık algoritmik piyasalar yaratmışlar. Gizliliğin en yüksek olduğu bu piyasalara Dark Room diyorlar.


2008’deki seminerde SEC yetkilileri, çok ilginç vakalara da yer verdiler. Türkiye’den de SPK yetkililerinin yer verdiği çok güzel vakalar vardı. Bizdeki dolandırıcıların da, gerçekten çok karmaşık hileler konusunda bilgili olduğunu gördük. Anlatılan vakalarla ilgili çok ilginç bir gözlemim oldu. SEC yetkililerinin anlattığı vakalarda, dolandırıcılığı yapan kurum veya kişi isimleri birebir kullanılırken, SPK yetkililerinin gerçek olayları anlattıkları vakalarda Türkiye’deki kanunlardan dolayı maalesef gerçek isimler kullanılamıyor ve ABC Şirketi, XYZ A.Ş. gibi sanal isimler kullanılmak zorunda kalınıyor. Bu anlatılan vakanın heyecanını ve etkisini biraz düşürüyor diye düşünüyorum. Halbuki, hepimiz kimin ne olduğunu, o şirketlerin kimler olduğunu biliyoruz.


Gelelim 2010’a. Konu, halka arzlar ve raporlama olunca benim biraz daha fazla ilgimi çekti. Zira, İstanbul Üniversitesi’ndeki muhasebe yüksek lisansımın Şubat 2010’da biten ders aşamasında UFRS (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları) üzerine yoğun bir eğitim aldım ve şimdi de bu standartlardan birkaçını içine alan bir tez yazıyorum.  Biliyorsunuz, finansal raporlamaların en önemli olanları, halka açık şirketlerin yaptığı raporlamalar. Halka arz da, bir şirketin ilk defa halka açılma aşamasında, halkı, şirket hakkında bilgilendirme ile ilgili en yoğun finansal raporlamaların ve açıklamaların olduğu bir safha. Bu sebeple kurumların finansal raporlamarının ilk defa görücüye çıkmasında bir heyecan var.


Bu seneki toplantıların genel olarak değindiği konular, halka arzlar, listelemeler, açıklamalar, raporlamalar, muhasebe, denetim, iç kontrol, caydırıcı önlemler, kurumsal yönetişim ve teknik gelişmelerdi.


Bana göre, SEC’ten gelen uzmanların açıklamaların satır aralarında heyecan verici detaylar gizliydi. Beni ilk heyecanlandıran, halka açılmayı düşünen şirketlerin bu konuyu gerçekleştirmesi için adeta önüne kırmızı halı serilmiş gibi el üstünde tutulduklarını görmüş olmam. SEC’e bu sebeple başvuran şirketler, kendini büyük bir bilgi denizinde buluyorlar. Bu halka açılmanın sağlıklı bir şekilde gerçekleşmesi ve girişimcilik ruhunun galip gelmesi için her türlü yardımı görüyorlar diyebilirim. Evet ABD’de girişimcilik ruhu, belki de onları ayakta tutan çok önemli bir kavram. Girişimcilerin bu büyüme iştahlarının kapanmaması için, SEC’in halka açılmalarda kendilerine başvuran şirketlere maksimum yardımı yaptığını söyleyebilirim. Örneğin, bu şirketlerin muhasebecileri, halka açılma sırasında ve sonrasında hazırlanacak raporlar ile ilgili olarak SEC’teki Office of Chief Accountant (Şef Muhasebecinin Ofisi)’ne danışabiliyorlar. Üstelik bu ofise danışabilenler bununla da sınırlı değil, denetçiler, muhasebe standartlarını hazırlayanlar, profesyonel gruplar, diğer kamu kurumları ve hatta yabancı sermaye piyasası düzenleyicileri de bu ofise danışabiliyorlar. Bu sizce de çok büyük bir hizmet değil mi?


Tabiiki, SPK da halka açılma konusunda büyük hizmetler veriyor ancak, ülke olarak bizde o girişimcilik ruhunu ayakta tutmak ve iştahının kaçmasını önlemek çok da ilk sıralarda değil gibi.


Beni esas heyecanlandıran 4 konudan size bahsetmek istiyorum. Sermaye piyasalarında dolandırıcılık yapanları caydıracak çok önemli 4 konu. ABD, yatırımcıyı korumak için gerçekten çok iyi çalışıyor diyebilirim. Bu cezaları anlatan konuşmacının verdiği bir örnek vardı. Diyorduki, “Benim 6 yaşındaki kızımın üniversiteye gitmesi için yaptığım yatırımı bir dolandırıcının alıp gitmemesi için ben işimi iyi yapmak zorundayım. Kuralları buna göre hazırlamalıyım”. 

Peki beni çok etkileyen bu önlemler neler:


1-     Dolandırıcılık yapıp yasadışı gelir elde eden kişi yakalandığı zaman bu yasadışı gelire el konuluyor. Konuşmacı, genelde bu geliri yurtdışına çıkarmaya çalışsalar da bulup getiriyoruz diyor. Bu çok önemli bir önlem. Maalesef, Türkiye’de bu önlem yok. Aracı kurumlarda iç denetim üzerine çalışırken, kurumu örneğin, bir dolandırıcılığa alet etmek isteyenlerin genelde kullandığı bir cümle var: Bu işten, siz X kadar komisyon geliri sağlarsınız, gelecek ceza da zaten bunun örneğin %10’udur sadece. Eğer kurumdaki çalışanlar böyle birşeye kalkışırlarsa, çok büyük ihtimalle, SPK onları yakalıyor. Ama bu dolandırıcılığı yapan oyuncular ve aracı olan kurum maddi cezalarını ödüyorlar. Aracı kurum birkaç gün ceza alıyor ama zaten bunun da maddi karşılığını göze almış durumdalar. Burada olan çoğunlukla, bence bilgisizliklerinden veya tedbirsizliklerinden iş üzerine yıkılan çalışana oluyor ve muhtemelen süreli veya süresiz lisansını kaybediyor. Türkiye’de de disgorgement dedikleri, bu dolandırıcılık gelirine el konulması ile ilgili yasal düzenlemelerin olması piyasalarda dolandırıcılığın caydırılması açısından çok önemli.


2-    ABD’de yakalanan dolandırıcıların kazandıkları gelire el konulurken, böyle bir dolandırıcılık operasyonunda para kaybedenler belirlenip, onlara kayıpları ödeniyor. Bu muhteşem birşey. Bizde de böyle birşey olsaydı, o kadar çok küskün yatırımcımız olmazdı.


3-      Gelelim cezalara. Cezalar çok büyük. Konuşmacı birkaç dünyaca tanınmış şirkete son zamanlarda kesilmiş cezalara örnek verdi. 50 milyon dolar, 100 milyon dolar gibi cezalar. Tabiiki haksız olarak elde edilen paraya el konulduktan sonra bu cezalar tahsil ediliyor. Konuşmacının dediğine göre bu cezalar, haksız elde edilip el konulan paranın 2-3 katı civarında. Yine çok büyük bir caydırıcılık var.


4-      Belki de en sevdiğim önlemlerden biri de, whistleblower dedikleri ihbarcılık sistemi. Eskiden Osmanlı’da buna jurnalcilik derlerdi. II. Abdülhamit, bunu çok kullanmıştı. ABD’de, bir şirkette çalışırken sermaye piyasalarıyla ilgili bir dolandırıcılığa şahit olan kişi, SEC’e gidip ihbarda bulunursa, bu kişiyi kimse bilmiyor. Bu kişiye çok büyük bir koruma sağlanıyor ve bu kişiye kuruma kesilen cezanın belli bir yüzdesi ödül olarak veriliyor. Çok güzel bir sistem ama tabiiki, gerçekten olması gibi işletilirse güzel. Biz de bazı davalarda gizli tanık olarak gösterilen kişilerin isimlerini birkaç gün sonra gazetelerde gördüğümüzü düşünürsek, biz bu önlem için pek de hazır değiliz sanırım.


Bütün bunları okuduktan sonra blogumuzun başlığı olan denetimsiz misiniz sorusuna cevap olarak sermaye piyasalarımızın o kadar da denetimli olduğunu söyleyemeyiz.


Yine çok ilginç olan bir konu da, cezaların, şirketlere mi, yoksa dolandırıcılığı yapanlara mı kesilmesi gerektiği ile ilgili bir tartışma var. Örneğin, şirketin CEO’sunun, şirketin değerini veya karını olduğundan daha yüksek göstermek için yaptığı bir muhasebe oyunu anlaşıldığı zaman, bu işten, şirkete ceza kesip, hiçbirşeyden habersiz ortakları cezalandırmanın mantığı yok diyorlar. Çok mantıklı. Böyle tartışmaları bizde de görmek istiyoruz.


Daha anlatacak çok şeyler var aslında. Ama bunun yerine size SPK’nın www.cmb.gov.tr adresindeki ingilizce sitesini takip etmenizi ve yakında yayınlanması muhtemel olan bu seminerin sunumlarını okumanızı tavsiye ediyorum.


Bitmedi. En güzel haberi en sona saklamak istedim. XBRL, Türkiye’ye geliyor. İMKB, şirket finansal tablolarının XBRL (eXtensible Business Reporting Language) formatında yayınlanması için çalışmalara başladıklarını söyledi. Bu Türkiye’deki halka açık şirketlerin dünya ile entegre olması açısından çok büyük bir gelişme. XBRL’i detaylı olarak başka bir yazıda sizlere anlatacağım. Benim XBRL ile ilgili bir makalem var ve www.xbrl.gen.tr adresinden Türkiye’de XBRL ile ilgili bilgileri vereceğim bir web sitesinin hazırlıklarını yürütüyorum.


Umarım bu güzel seminer ile ilgili heyecanımı sizinle paylaşabilmişimdir. Bu semineri hazırlayan tüm SPK ve SEC yetkililerine ve bu seminere ev sahipliği yapan İMKB yetkililerine sonsuz teşekkürlerimi sunuyorum.


Yakında bu sayfalarda tekrar görüşmek üzere.


Saygılarımla,


Besim ÇALIŞKAN

Hiç yorum yok:

Yorum Gönderme